当走到廖家嘴时，发现这里峡谷靠里一侧的悬崖不是太高，人不好往上爬，所以这个营长也没有多想。
当他们快要走出峡谷的时候，敌人的这个营长听到峡谷中间响起了不是太密集的枪声；同时，自己这个营的先头部队也遭到了机枪的扫射和炮击。
敌人的这个营长发现，前面阻击他们的部队，一眼望不到头。刚才炮击时还发现有20多门迫击炮、30多门小炮，在前面攻击的轻重机枪至少有40多挺，很明显，一支强大的游击军部队从北向南压了过来。这么强大的力量，他这个营是无论如何也抵挡不住的。于是，敌人的这个营长就带着部队往后撤。他琢磨，峡谷中段，可能是有小股游击队在骚扰；部队可以撤到悬崖比较低的那一段，攀上悬崖，撤出峡谷。
可当敌人的营长带部队往回撤了不到500米时，发现后面跑过来的部队越来越多，他意识到问题不对了。他立即招呼部队迅速建起了阻击阵地，用配属给各连排的小炮向追过来的游击军部队轰击。但这没有任何用处，因为游击军为了控制伤亡，一直是在远处用迫击炮轰击。迫击炮的射程达2公里左右，敌人的小炮射程只有1公里。双方对轰了几分钟，或者说是敌人和阵地挨炸几分钟后，没出敌人营长所料，这个阻击阵地就灰飞烟灭了。他再往后撤，再建阻击阵地，马上就有炮弹如雨点般飞来，再被毁。后面与敌人二营一起建阻击阵地，也是很快被毁；再往后跑，再建阻击阵地，再被毁。
当敌人的一营、炮营受到攻击的时候，敌人三营刚进入峡谷。这个三营长意识到前面可能遭到了伏击，于是马上就地建起防御阵地，防止后面有人追击。他估计的没错，但他没见到人，也没受到攻击。因此，他只能留下一个连守着，自己带着另外两个连赶往前面去支援。
再说，在廖家嘴埋伏的炮兵中队和突击中队，当他们见到敌人炮兵营快要全部通过时，突击中队就发动了攻击。一通枪响，那些拿着手枪和扛着迫击炮的敌人全都躺到了地上；那些牵着马、骡子的士兵，刚开始躲在牲口后面，后面慢慢地也被一枪一枪撂倒。
在此埋伏的三中队步兵和警卫中队的两个小队，见敌人全都躺到了地上，立即跳下不高的悬崖，给倒地的敌人补枪后，就将缴获的迫击炮和辎重往悬崖上面传递。